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¿Tiene el locatario que facturar las mejoras al banco?
No. Según el Concepto DIAN 366 del 19 de marzo de 2025, el locatario no tiene la obligación de expedir factura de venta a favor de la entidad financiera (banco) por las mejoras realizadas en un inmueble bajo leasing financiero. La razón técnica es que no se configura una venta de bienes ni una prestación de servicios entre el locatario y el banco, por lo que no se cumplen los requisitos del artículo 615 del Estatuto Tributario.
1. Análisis Jurídico: La Relación entre el Locatario y las Mejoras
El Concepto 366 aclara que cuando el locatario adquiere bienes para mejorar el activo, estos se convierten en bienes inmuebles por adhesión. Jurídicamente, esto implica que:
- Las mejoras se integran al activo que permanece en propiedad del banco hasta que se ejerza la opción de compra.
- El locatario no está «vendiendo» nada al banco; está invirtiendo en la adecuación de un bien que tiene en tenencia.
- Al ser un contrato de financiamiento, la operación de mejora no genera una contraprestación económica del banco hacia el locatario que deba ser facturada.
2. Flujo de Soportes y Facturación Electrónica
Es fundamental distinguir quién factura a quién en este proceso para evitar errores en la contabilidad:
- Proveedor → Locatario: El tercero que vende los materiales o servicios de mejora debe emitir factura electrónica al locatario.
- Locatario → Banco: El locatario no emite factura. El soporte de la mejora será el contrato de leasing y las facturas originales de los proveedores.
Cuadro Resumen: Obligaciones del Locatario (Concepto 366)
| Operación | Rol del Locatario | ¿Debe Facturar? |
| Adquisición de materiales | Comprador | No (recibe factura del proveedor) |
| Realización de la mejora | Inversionista | No (hacia el banco) |
| Pago del canon de leasing | Arrendatario | No (recibe factura del banco) |
3. Impacto en el IVA y Costos para el Locatario
Bajo el Manual Técnico de IVA, el locatario debe tener en cuenta que:
- El IVA pagado a los proveedores por las mejoras es un impuesto descontable para el locatario, siempre que cumpla con los requisitos legales.
- No debe haber un «traslado» de este IVA al banco mediante factura, ya que la propiedad se transfiere únicamente al ejercer la opción de compra, momento en el cual se consolida el valor del activo mejorado.
4. Ejemplo Práctico: Mejora de Oficinas en Leasing
Caso: Una empresa (locatario) instala divisiones de vidrio y sistemas de seguridad en una oficina en leasing.
- Trámite Correcto: Los proveedores de vidrio facturan a la empresa. La empresa guarda estos soportes para deducir el costo.
- Error a Evitar: La empresa no debe emitir una factura al banco por el valor de las divisiones, ya que la DIAN considera que no hubo una enajenación.
Referencias y Fuentes de Autoridad:
- DIAN: Concepto 100208192-366 de 2025.
- Estatuto Tributario: Art. 615 – Sujetos obligados a facturar.
Conclusiones: Claridad para el Locatario en 2025
La doctrina emitida en el Concepto 366 de 2025 brinda tranquilidad al locatario, eliminando la duda sobre si su inversión en mejoras debía tratarse como una venta al banco. Esta claridad simplifica el cumplimiento tributario y asegura que el soporte de los activos se mantenga bajo las reglas del leasing financiero, protegiendo el derecho a las deducciones por inversión.