El procedimiento tributario en Colombia exige un cuidado extremo en el cumplimiento de los deberes formales de las personas jurídicas y naturales. Cuando se presentan omisiones o contingencias fiscales, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) cuenta con facultades para perseguir el pago de las obligaciones no solo en cabeza del deudor principal, sino de terceros responsables.
Para aclarar las reglas del juego en escenarios complejos de transición de administración societaria y fallecimiento de contribuyentes, la Subdirección de Normativa y Doctrina emitió el Oficio 100208192-575 del 23 de abril de 2025. Este pronunciamiento aborda dos temas cruciales: a quién se debe vincular ante un incumplimiento formal cuando ha cambiado el representante legal, y cómo deben surtirse las notificaciones si el contribuyente fallece sin que se haya actualizado su Registro Único Tributario (RUT).
Representante legal anterior vs. actual: ¿Quién responde ante el incumplimiento?
De acuerdo con el artículo 571 del Estatuto Tributario, los obligados directos deben cumplir con sus deberes formales personalmente o a través de sus representantes. El incumplimiento de estas obligaciones (como la presentación de declaraciones tributarias) genera una responsabilidad subsidiaria para los gerentes y administradores, conforme a los artículos 573 y 798 del Estatuto Tributario.
La jurisprudencia de la Corte Constitucional (Sentencia C-140 de 2007) y del Consejo de Estado (Sentencia Exp. 25369 de 2021) señala que la responsabilidad subsidiaria solo se configura cuando la DIAN ha intentado, sin éxito, cobrar la obligación al deudor principal (la sociedad) y este no responde.
La gran duda surge cuando en la época de la omisión formal existía un representante legal, pero posteriormente es nombrado uno nuevo y aún es jurídicamente posible cumplir con la obligación fiscal.
La obligación de vincular a ambos representantes legales
En el Oficio 575 de 2025, la DIAN determinó que en este escenario la Administración Tributaria deberá vincular al proceso de fiscalización tanto al representante legal que ejercía en la época del incumplimiento como al representante legal actual.
- El representante legal de la época: Tenía el deber directo de suscribir y presentar la declaración tributaria bajo su gestión. Su omisión origina la responsabilidad subsidiaria.
- El nuevo representante legal: Al asumir el cargo, le asiste el estándar reforzado de «buen hombre de negocios» (Ley 222 de 1995 y Sentencia C-123 de 2006). Esto le obliga a conocer y supervisar activamente el estado fiscal de la sociedad. Si detecta que persiste una obligación incumplida y aún es posible subsanarla jurídicamente (por ejemplo, dentro de los términos de corrección de los artículos 588 y 589 del Estatuto Tributario o antes de que prescriba la facultad de cobro según el artículo 817), su inactividad negligente también puede gatillar su responsabilidad subsidiaria.
Ambos deben ser vinculados y recibir la notificación de los actos administrativos preparatorios y decisorios para salvaguardar su derecho fundamental al debido proceso.
Notificaciones cuando el contribuyente fallece y el RUT no se actualiza
El segundo eje del Oficio 575 de 2025 aborda el fallecimiento de un contribuyente. Al morir una persona natural, sus obligaciones tributarias preexistentes se trasladan a su patrimonio, constituyendo una sucesión ilíquida. La representación de esta sucesión recae en los albaceas, herederos con administración de bienes o el curador de la herencia yacente (Art. 572 del Estatuto Tributario).
Estos representantes tienen la obligación legal de actualizar el RUT dentro del mes siguiente al fallecimiento para identificar la sucesión ilíquida, de conformidad con el artículo 1.6.1.2.14. del Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016.
¿Qué pasa si las notificaciones de fiscalización se envían sin actualizar el RUT?
Si los herederos o llamados a administrar los bienes omiten actualizar el RUT del causante a una sucesión ilíquida, la DIAN aplicará las siguientes reglas de notificación:
- Validez de la información registrada: Al ser el RUT el mecanismo oficial de ubicación, si este no ha sido modificado, la dirección allí consignada se entiende plenamente vigente.
- Notificación a la dirección registrada: La DIAN notificará válidamente los actos administrativos de determinación y discusión de obligaciones en la dirección informada originalmente en el RUT del fallecido, aplicando las reglas generales de notificación de los artículos 563, 564 y 565 del Estatuto Tributario.
- Sanción por no actualizar el RUT: Además de la continuidad del proceso, la DIAN tiene la facultad de imponer a los responsables de la omisión la sanción contemplada en el numeral 3 del artículo 658-3 del Estatuto Tributario, equivalente a una (1) UVT por cada día de retraso en la actualización de la información.
Ejemplo Práctico de Responsabilidad de Administradores:
Imaginemos el caso de la empresa Ejemplo S.A.S., cuyo representante legal en 2024 (Juan) omitió presentar la declaración de retención en la fuente de diciembre. En febrero de 2025, asume un nuevo representante legal (Andrés). Al asumir el cargo, Andrés no revisa el histórico fiscal de la empresa, a pesar de que legalmente aún era posible presentar la declaración de manera extemporánea. Al iniciar el proceso de fiscalización, la DIAN vinculará formalmente a Juan (por omitir su deber en la época del hecho) y a Andrés (por actuar sin la diligencia exigible de un buen hombre de negocios al no subsanar la omisión cuando aún era viable), notificándoles a ambos para que respondan subsidiariamente.
Tabla Resumen: Responsabilidades y Notificaciones (Oficio 575 de 2025)
| Situación Analizada | Sujetos Obligados a Vincular / Notificar | Consecuencia Legal de la Omisión | Fundamento Normativo |
| Cambio de Representante Legal tras Incumplimiento Formal | Tanto el representante legal de la época del incumplimiento como el nuevo representante (si aún era posible cumplir la obligación). | Responsabilidad subsidiaria exigible a ambos administradores previo cobro infructuoso al deudor principal. | Artículos 571, 573 y 798 del Estatuto Tributario; Ley 222 de 1995. |
| Fallecimiento del Contribuyente sin actualización de RUT | Se notifica válidamente a la dirección registrada en el RUT del fallecido. | Continuidad del proceso de fiscalización y sanción por no actualización del RUT (1 UVT por día de retraso). | Artículos 555-2, 563, 564, 565 y 658-3 del Estatuto Tributario. |
Referencias y Enlaces Oficiales:
- Fuente Oficial: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) – Oficio 100208192-575 de 2025
- Normativa Relacionada: Congreso de la República de Colombia – Estatuto Tributario Nacional
Conclusión: Importancia del Oficio 575 de 2025 en la Debida Diligencia Societaria y las Sucesiones
La doctrina fijada por la DIAN en el Oficio 100208192-575 de 2025 refuerza la necesidad de implementar auditorías fiscales preventivas en los procesos de empalme de representantes legales. El estándar del «buen hombre de negocios» exige que todo nuevo administrador examine a fondo el estado tributario de la compañía que asume, ya que su inactividad frente a errores corregibles del pasado puede comprometer su patrimonio de manera subsidiaria.
Asimismo, ante el fallecimiento de un contribuyente, los herederos deben actuar con prontitud para actualizar el RUT a nombre de la sucesión ilíquida. Omitir este deber formal no detiene las facultades de fiscalización de la DIAN, que podrá notificar válidamente en la dirección registrada previamente y, además, aplicar severas sanciones diarias por la desactualización del registro.