En el dinámico entorno tributario colombiano, la correcta estructuración y reporte de los movimientos societarios es un pilar fundamental para la planeación fiscal y el cumplimiento normativo. Uno de los temas que mayor complejidad genera en las oficinas jurídicas y contables es el tratamiento de la propiedad fragmentada de las acciones, específicamente cuando coexisten las figuras de la nuda propiedad y el usufructo.
El reporte de estas operaciones ante la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) suele despertar múltiples dudas: ¿Quién debe reportar la enajenación en la información exógena? ¿El nudo propietario, el usufructuario o la sociedad emisora? Para resolver este laberinto interpretativo, el Oficio 100208192-574 de 2025 de la DIAN arroja luces definitivas sobre las obligaciones de reporte en operaciones de enajenación de acciones bajo estas modalidades.
Entendiendo la desmembración del derecho de propiedad sobre acciones
Para abordar la doctrina de la DIAN, es indispensable precisar conceptualmente cómo se divide el derecho de dominio sobre los títulos valores de una sociedad bajo la legislación civil y comercial colombiana:
- La Nuda Propiedad: Es el derecho de una persona (nudo propietario) sobre una cosa, pero con la limitación de no tener el derecho de goce o disfrute.
- El Usufructo: Es un derecho real que consiste en la facultad de gozar de una cosa ajena, con cargo de conservar su forma y sustancia, lo que en el ámbito de las acciones societarias se traduce, principalmente, en el derecho a percibir los dividendos decretados por la asamblea.
Cuando se produce una enajenación de acciones donde se enajena la nuda propiedad pero se reserva el usufructo (o viceversa), las dinámicas fiscales de reporte cambian sustancialmente en comparación con una venta de propiedad plena.
Obligaciones de reporte de enajenación de acciones según el Oficio 100208192-574 de 2025
El interrogante central resuelto por la entidad en el Oficio 100208192-574 de 2025 gira en torno a cómo y quién debe reportar estas transacciones en la información exógena tributaria.
La DIAN reiteró que, para efectos del reporte de socios, accionistas, comuneros y asociados (típicamente diligenciado en el Formato 1010), la obligación formal recae sobre la sociedad nacional emisora de las acciones. Sin embargo, cuando ocurre una enajenación con reserva de usufructo, la titularidad de los derechos políticos y económicos se divide, lo que exige una lectura rigurosa de las realidades jurídicas y de los libros de registro de accionistas de la compañía.
El papel clave del Libro de Registro de Accionistas
La DIAN enfatiza que el documento guía para determinar la calidad de los sujetos a reportar es el libro de registro de accionistas de la sociedad.
Directriz de la DIAN: La sociedad emisora debe reportar la información exógena en estricta concordancia con la titularidad inscrita en su libro de registro. Si se ha enajenado la nuda propiedad, el nuevo adquirente ostenta la calidad de «socio o accionista» (nudo propietario) y, por ende, debe ser reportado en dicha calidad en el Formato 1010 por el valor patrimonial que le corresponda.
Por su parte, el usufructuario, al no tener la propiedad de las acciones sino un derecho real de goce sobre las mismas, no se reporta propiamente como el titular de las acciones, sino que su relación fiscal se materializará al momento de percibir los dividendos o utilidades distribuidas, los cuales se reportarán bajo los conceptos de pagos o abonos en cuenta (Formato 1001) según las retenciones que correspondan.
Ejemplo Práctico: Aplicación del reporte en una enajenación con reserva de usufructo
Para ilustrar de forma sencilla la aplicación de esta doctrina, analicemos el siguiente escenario hipotético:
Caso Práctico:
La empresa Inversiones Bogotá S.A.S. tiene un accionista fundador, el señor Carlos, quien posee el 100% de las acciones valoradas patrimonialmente en $1.000 millones de pesos colombianos.
En octubre, Carlos decide enajenar la nuda propiedad de todas sus acciones a su hija María, pero se reserva el usufructo vitalicio de las mismas para garantizar la recepción de los dividendos futuros. La operación se registra formalmente en el Libro de Registro de Accionistas de la compañía.
¿Cómo debe proceder la sociedad frente a la DIAN?
- Reporte de Socios y Accionistas (Formato 1010): Inversiones Bogotá S.A.S. deberá reportar a María como la titular de las acciones (en su calidad de nuda propietaria), reflejando el valor patrimonial del derecho adquirido.
- Reporte del Usufructuario (Carlos): Carlos ya no se reportará como propietario de las acciones en el Formato 1010 de la sociedad en la porción enajenada. Sin embargo, cuando la S.A.S. decrete y pague dividendos, el pago efectivo se realizará a favor de Carlos (usufructuario) y será allí donde la sociedad deba reportarlo en el Formato 1001, practicando las retenciones en la fuente correspondientes según la naturaleza de los dividendos (gravados o no gravados).
Tabla Resumen de Reporte Exógena: Nuda Propiedad vs. Usufructo
| Concepto / Sujeto | ¿Se reporta en el Formato 1010 (Accionistas)? | ¿Bajo qué criterio patrimonial? | Soporte Legal / Doctrina |
| Nudo Propietario | Sí | Por el valor patrimonial del derecho de propiedad sobre las acciones. | Oficio DIAN 100208192-574 de 2025 / Código de Comercio |
| Usufructuario | No (como propietario de acciones) | N/A (Se reporta en Formato 1001 al percibir dividendos). | Oficio DIAN 100208192-574 de 2025 / Estatuto Tributario |
Referencias y Enlaces Internos Sugeridos:
- Fuente Oficial: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) – Oficio 100208192-574 de 2025
- Enlace Interno Sugerido 1: Guía práctica para la presentación de la información exógena en Colombia – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added
- Enlace Interno Sugerido 2: Efectos tributarios del usufructo de acciones y participaciones societarias – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added
Conclusiones: Impacto del Oficio DIAN 100208192-574 de 2025 en la planeación tributaria
El pronunciamiento de la DIAN en el Oficio 100208192-574 de 2025 aporta seguridad jurídica a las compañías al momento de compilar su información exógena, previniendo costosas inconsistencias que desencadenen pliegos de cargos o sanciones por enviar información errónea. Separar con precisión la nuda propiedad del usufructo en los sistemas contables y en el libro de accionistas no es solo una buena práctica corporativa, sino un requerimiento fiscal ineludible para reportar con exactitud ante las autoridades correspondientes.
¿Tiene dudas sobre cómo reestructurar la propiedad de su portafolio de acciones o cómo reportar correctamente sus movimientos corporativos de cara al cierre fiscal? Con gusto responderemos a sus inquietudes.