En el tráfico mercantil de Colombia, la expedición de facturas en operaciones a crédito o con un plazo para el pago es una práctica cotidiana que permite dinamizar el comercio. Sin embargo, la constante evolución del Sistema de Facturación Electrónica (SFE) administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) suele generar dudas operativas y jurídicas entre contadores, empresarios y asesores tributarios.
Una de las principales incertidumbres surge al contrastar las normas del derecho comercial con las regulaciones tributarias: ¿Exige la DIAN la aceptación expresa como único mecanismo válido para que una factura electrónica a crédito tenga efectos fiscales? ¿O acaso los mensajes de confirmación de recibido conviven con la aceptación tácita reconocida en la legislación mercantil? A través del Concepto 100208192-439 del 28 de marzo de 2025, la Subdirección de Normativa y Doctrina de la DIAN despeja estas dudas y fija el alcance preciso de la normativa.
Factura Electrónica en Operaciones a Crédito: ¿Qué Exige la DIAN para Proceder con Deducciones?
Para que una factura electrónica de venta emitida a crédito o con plazo para el pago se constituya como soporte válido de costos, deducciones e impuestos descontables en la declaración de renta e IVA, el Estatuto Tributario impone condiciones específicas[cite: 1, 4].
De acuerdo con el inciso 10 del artículo 616-1 del Estatuto Tributario y el artículo 34 de la Resolución DIAN 000085 de 2022, la procedencia de los efectos fiscales no depende formalmente del acto de «aceptación comercial» de la factura, sino de la transmisión de dos eventos técnicos fundamentados en el Anexo Técnico de Factura Electrónica vigente:
- Mensaje electrónico de confirmación de recibido de la factura: Notificación formal por medio electrónico que acredita que el adquirente recibió el documento digital.
- Mensaje electrónico de confirmación de recibido de los bienes y/o servicios: Notificación mediante la cual el comprador certifica la recepción efectiva de la mercancía o la prestación de la consulta/servicio.
Respuesta clave al problema jurídico: El artículo 34 de la Resolución DIAN 000085 de 2022 no exige la aceptación expresa como condición para que la factura electrónica surta efectos fiscales. Lo que la norma exige imperativamente es la remisión de los dos mensajes de confirmación electrónica exigidos por el legislador tributario.
Diferencia Entre Efectos Fiscales y la Aceptación Tácita Comercial
Uno de los aciertos doctrinales del Concepto 439 de 2025 radica en delimitar claramente las competencias de la legislación tributaria frente a las reglas del Código de Comercio. Es fundamental distinguir dos esferas jurídicas independientes:
1. Ámbito Comercial (Título Valor y Aceptación Tácita)
El Código de Comercio (artículo 773) regula el procedimiento para que una factura se constituya en título valor ejecutable jurídicamente. En este campo, opera la aceptación tácita cuando el comprador no reclama en contra del contenido de la factura dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de los bienes o servicios. La normativa tributaria no elimina, restringe ni modifica el valor legal de esta figura en la esfera civil y mercantil.
2. Ámbito Tributario (Efectos Fiscales y Deducciones)
La finalidad de los mensajes de confirmación electrónica en operaciones a crédito es puramente fiscal. Como reitera el doctrinario Concepto 904921 de 2022 citado por la Entidad, este envío constituye un requisito sustancial de validez dispuesto por el legislador para poder tomarse el gasto o el IVA descontable en el respectivo periodo gravable[cite: 1, 4].
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│ FACTURA ELECTRÓNICA A CRÉDITO │
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│ EFECTOS FISCALES │ │ EFECTOS CIVILES │
│ (Soporte de Costos) │ │ (Título Valor) │
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│ Requiere Confirmación │ │ Permite Aceptación │
│ Electrónica de Recibo │ │ Tácita Comercial │
│ (Art. 616-1 del E.T.) │ │ (Art. 773 C. Comercio)│
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Caso Práctico: Tratamiento de Costos y Deducciones en una PYME
Para comprender cómo conviven estas dos figuras en la práctica corporativa, analizemos la siguiente hipótesis:
Situación:
La empresa Comercializadora los Andes S.A.S. adquiere mercancías a crédito por $\$50.000.000$ más IVA el 10 de mayo de 2025[cite: 1, 4]. El proveedor emite la factura electrónica de venta señalando un plazo de pago de 30 días.
El departamento de contabilidad de la empresa adquirente no realiza ningún reclamo sobre la mercancía dentro de los tres días siguientes, pero olvida transmitir los eventos de confirmación de recibido de la factura y de las mercancías a través de su software de facturación electrónica o del sistema DIAN.
Análisis Jurídico-Tributario:
- Desde la perspectiva Comercial: Transcurridos los 3 días sin reclamación, la factura se entiende aceptada tácitamente y constituye un título valor de cobro ejecutivo a favor del proveedor.
- Desde la perspectiva Tributaria (DIAN): Comercializadora los Andes S.A.S. no podrá deducir los $\$50.000.000$ en su declaración de Impuesto sobre la Renta ni tomar el IVA pagado como descontable en su declaración del periodo[cite: 1, 4]. La ausencia de los mensajes de confirmación de recibido bloquea automáticamente los efectos fiscales del documento.
| Aspecto | Regulación Comercial (C.Co) | Regulación Tributaria (E.T. / DIAN) |
| Mecanismo Evaluado | Aceptación Expresa / Aceptación Tácita | Confirmación electrónica de recibo de factura y bienes/servicios |
| Norma Sustancial | Artículo 773 del Código de Comercio | Artículo 616-1 del Estatuto Tributario e Inciso 10 |
| Finalidad | Constituir la factura como título valor cobrable | Validar el soporte de costos, deducciones e impuestos descontables[cite: 1, 4] |
| Efecto de la Omisión | No se configura título valor por vía tácita si hay reclamo oportuno | Pérdida del beneficio tributario del costo o deducción en Renta/IVA[cite: 1, 4] |
Referencias y Enlaces Internos Sugeridos
- Fuente Oficial 1: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – Concepto 439 de 2025
- Fuente Oficial 2: Estatuto Tributario Colombiano – Artículo 616-1
- Enlace Interno Sugerido 1: Guía sobre la diferencia entre exención y exclusión del IVA en Colombia – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added
- Enlace Interno Sugerido 2: Requisitos para la procedencia de costos y deducciones ante la DIAN – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added[cite: 1, 4]
Conclusiones sobre la Aceptación Tácita y Efectos Fiscales en la Factura Electrónica
En conclusión, la postura oficial de la DIAN reflejada en el Concepto 439 de 2025 armoniza las regulaciones comerciales con las exigencias del control fiscal. La entidad reconoce que la aceptación tácita sigue plenamente vigente para efectos del cobro y constitución de títulos valores, pero reafirma su autonomía técnica al exigir, sin excepción, el envío de los mensajes electrónicos de confirmación como presupuesto de validez tributaria.
Para los contribuyentes, esto implica que no basta con el silencio comercial para respaldar sus erogaciones deduibles. Los departamentos administrativos y de contabilidad deben garantizar un procedimiento estricto de emisión de los acuses de recibo requeridos por el Anexo Técnico para blindar las deducciones de la compañía y evitar contingencias en fiscalizaciones futuras