La gestión de la factura electrónica de venta en Colombia ha experimentado una transformación profunda con su consolidación como título valor y su circulación en el sistema RADIAN. En este contexto, surge de manera recurrente una duda sustancial entre empresarios, contadores y asesores tributarios: ¿es jurídicamente viable emitir una nota crédito sobre una factura electrónica que ya ha sido expresamente o tácitamente aceptada?
Esta inquietud fue resuelta por la Subdirección de Normativa y Doctrina de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) mediante el Concepto 988 del 3 de julio de 2025, fijando un criterio doctrinal determinante sobre la procedencia de las notas crédito y su impacto en la obligación de pago del adquirente.
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| PROCESO DE ACEPTACIÓN Y RESTRICCIÓN DE NOTAS CRÉDITO |
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| [Emisión Factura] ---> [Recepción Bien/Servicio] |
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| ¿Reclamo en 3 días? |
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| (SÍ) (NO) |
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| [Rechazo/Nota Crédito] [ACEPTACIÓN EXPRESSA O TÁCITA] |
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| [Título Valor / RADIAN] |
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| [IMPROCEDENCIA DE NOTA CRÉDITO] |
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| [Obligación de Pago Inexcusable] |
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Naturaleza y finalidad de las notas crédito en la factura electrónica
De acuerdo con el numeral 9 del artículo 1.6.1.4.1. del Decreto 1625 de 2016 (Único Reglamentario en Materia Tributaria), las notas crédito son documentos electrónicos derivados de operaciones de venta de bienes o prestación de servicios previamente facturados. Estos documentos, asociados o no a una factura electrónica mediante el Código Único de Factura Electrónica (CUFE), se generan por razones de tipo contable o fiscal.
Las notas crédito deben someterse de forma rigurosa a los procedimientos de generación, transmisión, validación y demás condiciones técnicas señaladas en el Anexo Técnico emitido por la DIAN. No obstante, la facultad de emitir estos documentos ajustables no es irrestricta en el tiempo ni procede de forma indiscriminada.
Oportunidad legal e improcedencia de notas crédito tras la aceptación del título valor
El punto neurálgico del análisis radica en la oportunidad temporal para la expedición del documento. En virtud del artículo 2.2.2.53.4 del Decreto 1074 de 2015 (Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo), una vez la factura electrónica de venta ha sido aceptada, no es admisible la inscripción de notas crédito ni notas débito respecto de dicho documento.
La aceptación de la factura electrónica de venta como título valor puede darse bajo dos modalidades:
- Aceptación expresa: Cuando el adquirente manifiesta por medios electrónicos su conformidad dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la mercancía o del servicio.
- Aceptación tácita: Cuando el adquirente no reclama por escrito mediante documento electrónico contra el contenido de la factura dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción del bien o servicio.
Una vez configurada la aceptación expresamente o dejada la constancia electrónica de la aceptación tácita en el RADIAN, el documento adquiere la calidad irrevocable de título valor, quedando apto para su negociación y circulación en el mercado financiero. En consecuencia, el parágrafo 3 del mencionado artículo prohíbe de manera tajante cualquier modificación posterior vía nota crédito o débito.
La irrenunciabilidad de la obligación de pago y los plazos legales
La doctrina de la DIAN en el Concepto 988 de 2025 enfatiza que la falta o negativa de emisión de una nota crédito sobre una factura ya aceptada no constituye un argumento jurídicamente admisible para justificar la mora o el no pago por parte del adquirente o deudor.
Al tenor del artículo 2.2.2.53.12 del Decreto 1074 de 2015, al vencimiento del plazo, el adquirente está obligado a pagar la obligación al tenedor legítimo que figure registrado en el sistema RADIAN. Este pago debe realizarse dentro de los términos establecidos en la Ley 2024 de 2020 (Ley de Pago en Plazos Justos), es decir, en un plazo máximo de 45 días calendario contados a partir de la recepción de la factura.
Contexto práctico sobre el rechazo extemporáneo de facturas aceptadas
Para comprender el impacto de esta doctrina, analicemos el caso hipotético de una empresa del sector comercial:
Caso Hipotético: La empresa Suministros Industriales S.A.S. emite una factura electrónica de venta a la sociedad Inversiones Logísticas Ltda. por valor de $50.000.000 COP el día 10 de marzo. Inversiones Logísticas Ltda. recibe los bienes y no emite reclamo alguno dentro de los tres días hábiles siguientes, configurándose la aceptación tácita y su posterior registro en RADIAN.
Un mes después, al momento de realizar el pago, Inversiones Logísticas Ltda. exige a Suministros Industriales S.A.S. la emisión de una nota crédito por $5.000.000 COP alegando un supuesto defecto menor en parte de la mercancía, condicionando el pago del saldo restante a la expedición de dicho documento.
Aplicación jurídica: En atención a lo dispuesto en el Decreto 1074 de 2015 y ratificado por la DIAN en el Concepto 988 de 2025, Suministros Industriales S.A.S. está legalmente impedida para emitir la nota crédito solicitada, toda vez que la factura ya es un título valor irrevocable. Por su parte, Inversiones Logísticas Ltda. no puede escudarse en la no emisión de la nota crédito para abstenerse de pagar. Su obligación es cancelar la totalidad del título valor al tenedor legítimo dentro del plazo legal, debiendo canalizar cualquier controversia comercial por vías independientes a la factura electrónica (como glosas directas, notas contables internas o reclamos civiles/comerciales ordinarios).
Marco normativo y doctrinario aplicable
| Criterio | Norma / Doctrina | Disposición Clave |
| Definición de Nota Crédito | Art. 1.6.1.4.1. Numeral 9, Decreto 1625 de 2016 | Documento electrónico derivado de venta/servicio por razones contables/fiscales. |
| Aceptación y Restricción | Art. 2.2.2.53.4 (Par. 3), Decreto 1074 de 2015 | Prohibición de notas crédito/débito tras la aceptación expresa o tácita. |
| Exigibilidad de Pago | Art. 2.2.2.53.12, Decreto 1074 de 2015 | Obligación de pago al tenedor legítimo registrado en RADIAN. |
| Plazo Máximo de Pago | Art. 3 (Inciso 2), Ley 2024 de 2020 | Plazo máximo de 45 días contados desde la recepción de la factura. |
| Doctrina Oficial | Concepto DIAN 988 del 3 de julio de 2025 | Inadmisibilidad de la renuencia al pago fundada en la falta de notas crédito. |
Referencias y Enlaces Internos Sugeridos:
- Fuente Oficial 1: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) – Normograma Oficial DIAN
- Fuente Oficial 2: Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio – Decreto 1074 de 2015 – SUIN PJU
- Enlace Interno Sugerido 1: Requisitos formales de la factura electrónica como título valor – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added
- Enlace Interno Sugerido 2: Procedimiento de registro de eventos y circulación de facturas en RADIAN – https://stackoverflow.com/questions/48430726/how-to-set-a-unique-url-placeholder-to-every-new-url-input-added
Consideraciones sobre la firmeza de la factura electrónica en la gestión comercial
La doctrina sentada en el Concepto 988 de 2025 ratifica la seguridad jurídica que rodea a la factura electrónica de venta en Colombia. Al impedir la emisión de notas crédito sobre facturas aceptadas, la normativa protege la negociabilidad del título valor en el sistema RADIAN y evita maniobras que dilaten el cumplimiento de las obligaciones contractuales. Las áreas contables y jurídicas de las empresas deben fortalecer sus procesos de verificación y reclamo dentro de la ventana de tres días hábiles posterior a la recepción de bienes o servicios, garantizando así una correcta gestión de glosas antes de que opere la aceptación tácita e irrevocable de la factura.