Escenario práctico: liquidación societaria y consecuencias tributarias
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Imagine una empresa en Bogotá que, tras años de operación, decide cerrar sus puertas y cumple con todos los trámites ante la Cámara de Comercio: liquida su patrimonio, cancela su matrícula mercantil y da por concluida su existencia jurídica. Todo parece resuelto… hasta que, meses después, los socios reciben notificaciones de la DIAN exigiendo el pago de obligaciones tributarias pendientes.
Este escenario, más común de lo que parece , plantea una pregunta crucial: ¿Puede la DIAN seguir actuando contra una sociedad extinguida y sus socios?
¿Qué dice la normativa sobre la liquidación de sociedades y la responsabilidad solidaria?
Entiende a fondo el Procedimiento de Inspección Tributaria con nuestra explicación detallada.
El Concepto DIAN 100208192-360 del 19 de marzo de 2025 aclara un punto vital: una vez una sociedad ha sido liquidada y su registro mercantil cancelado, deja de existir jurídicamente y no puede ser sujeto de actos administrativos. Esto está respaldado por los artículos 793, 794, 829 y 847 del Estatuto Tributario y jurisprudencia reciente del Consejo de Estado (Sentencias 26898/2024, 27595/2023).
¿Y los socios? La DIAN sí puede actuar contra ellos
Aunque la sociedad liquidada queda fuera del alcance administrativo, la DIAN sí puede trasladar la responsabilidad a los socios, liquidadores o representantes legales. Pero esto solo es posible si:
- Los socios fueron vinculados formalmente al proceso.
- Se respetó su derecho de defensa desde la etapa inicial.
- Existen títulos ejecutivos válidos expedidos antes de la liquidación de la sociedad.
Así lo detalla la DIAN en los conceptos y oficios recientes, reforzando la idea de que la responsabilidad solidaria no surge automáticamente: requiere un proceso riguroso y garantista.
Firmeza del acto administrativo: ¿Cuándo aplica realmente?
La firmeza de un acto administrativo es clave. Según el artículo 829 del E.T., un acto se vuelve firme cuando:
- No proceden recursos.
- Los recursos fueron resueltos o no presentados.
- Hubo desistimiento expreso o silencio administrativo positivo.
Esto implica que, aun si un acto fue expedido contra un socio solidario, debe cumplir con todas las formalidades para ser ejecutable.
Liquidación de sociedades, vinculación de deudores solidarios y firmeza del acto administrativo
El cierre de una empresa no siempre significa el fin de las responsabilidades tributarias para sus socios y representantes. Aunque la DIAN no puede continuar acciones contra la sociedad liquidada, sí puede hacerlo contra terceros responsables debidamente vinculados. Esto subraya la importancia de una liquidación ordenada y una defensa tributaria adecuada desde el inicio.
FAQs
¿Cómo liquidar una sociedad ante la DIAN?
Para liquidar una sociedad, es esencial tramitar la disolución y liquidación en la Cámara de Comercio, informar a la DIAN mediante el RUT y garantizar que todos los créditos fiscales se paguen antes de distribuir activos, como exige el artículo 847 del Estatuto Tributario.
¿Cómo cerrar la empresa ante la DIAN?
El cierre implica actualizar el RUT, cancelar la matrícula mercantil y presentar las declaraciones tributarias pendientes. Además, el representante legal debe notificar formalmente a la DIAN sobre la disolución, para evitar sanciones futuras.
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